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取締役の責任

 

取締役の善管注意義務や忠実義務

取締役は、会社に対して善管注意義務や忠実義務を負っています。

たとえば忠実義務は以下の規定。

会社法355条「取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。」

そのため、実際にどのような行為がNGなのか、事例を見ていき、取締役の人としては違反しないよう、会社としては違反させないよう注意しないといけません。

 

義務に反する行為をしてしまった場合、損害賠償の責任まで生じることもあります。

たとえば、取締役が退任後に別会社を立ち上げ、以前の会社から従業員を引き抜くような行為。

「引き抜き」という事実が認定された場合、損害賠償責任の話に進みます。

 

裁判例のなかには、引き抜きを認めたうえで、新しい従業員の募集広告費用、機会喪失損害のほか営業損害4000万円を認めた例があります(東京高裁平成16年6月24日判決)。
この例では、営業損害として主張された額のうち、どの範囲が引き抜きによって生じたものか不明であるとしながら、諸般の事情からの推定としてざっくり4000万円と認定しています。


取締役の不正行為にお悩みの経営者の方はぜひご相談ください。

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弁護士 石井琢磨 神奈川県弁護士会所属 日弁連登録番号28708

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