医療法人の退職慰労金支給で、代表者の合意だけでは否定、総会決議が必要とした裁判例

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FAQ(よくある質問)

 

Q.医療法人の退職慰労金支給のルールとは?

代表が合意書を作っても、総会決議がないとして支給が否定された事例があります。

団体ごとにルール確認が必要です。

医療法人で退職慰労金の有無が争われた事例、東京地方裁判所令和2年10月9日判決を紹介します。

原告の退職慰労金請求を否定しています。同族会社などでも、同じように役員退職金で、手続的な理由で否定されることもありますので、役員退職金の請求では参考にできる事例といえるでしょう。

 

この記事は、

  • 役員、理事の退職慰労金で紛争中
  • 役員退職金が本当にもらえるのか心配

という人に役立つ内容です。

著者 弁護士石井琢磨

 弁護士石井琢磨
 更新:2021.6.22

 

事案の概要

被告医療法人の常務理事が原告。

実質的には親族間の争いです。

原告は、平成28年3月28日、被告医療法人の理事長である被告との間で、原告の常務理事の退任を条件として被告医療法人が原告に対して退職慰労金を支給する旨の合意をし、その後、平成29年3月31日付けで常務理事を退任したことから、退職慰労金債権を取得したと主張。

合意に基づき、退職慰労金1億6045万0880円を請求。

これと選択的に、被告医療法人の理事長である被告が、原告との間で本件合意をしたにもかかわらず、同年5月31日開催の社員総会において原告に対する退職慰労金支給の承認を求める旨の議案が否決されるよう主導した違法な行為により、原告に本来支給されるはずであった退職慰労金相当額1億6045万0880円の損害が生じたと主張。代表者の行為についての損害賠償責任(医療法46条の6の4、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律78条)又は債務不履行による損害賠償請求権(選択的併合)に基づいて退職慰労金相当額を請求。

これについては、不法行為(民法709条)又は債務不履行(民法415条)による損害賠償請求権(選択的併合)、予備的に、原告は、被告から、あたかも本件合意に基づき退職慰労金を支給するかのように欺罔され、常務理事を退任し、理事報酬相当額の損害を被ったと主張して、不法行為による損害賠償請求もしています。

被告は原告の兄です。

医療法人以外でも、「退職金払うから辞めて」と言って役員を退任させたという事件はよくあります。同族会社でもよく見かける紛争です。

約束どおり払われなかったと請求する事件です。

 

退職金紛争の当事者は親族中心

被告医療法人は、昭和56年11月11日、病院を経営し、科学的でかつ適正な医療を普及することを目的として設立された医療法人社団。

設立に当たり、被告が理事長に、原告が常務理事にそれぞれ就任していました。

設立当時のメンバーだったものです。

平成29年3月31日時点における被告医療法人の資産の総額は、14億7496万4181円。

 

被告は、設立以降、被告医療法人の理事長として、一切の業務を代表。被告医療法人が開設する病院の病院長も務めています。

原告は、設立以降、被告医療法人の常務理事として、理事長である被告を補佐して常務を処理するとともに、病院において医師として勤務してきたが、平成29年3月31日、常務理事を退任。

原告は、常務理事を退任した後も、引き続き病院において医師として勤務。

 

 

医療法人の定款と退職金支給ルール

退職慰労金等の紛争では、その支給根拠が問題になってきます。その団体のルールがどうなっているのか、そのルール通りの手続がとられたのかがポイントになります。

判決でも、定款等の確認がされています。

 

被告医療法人の定款には、次の規定がありました。

ア 社員の資格喪失(7条)
社員は、除名(1号)、死亡(2号)又は退社(3号)により、その資格を失う。

イ 社員の退社(8条)
前記の場合のほかやむを得ない理由のあるときは、社員はその旨を理事長に届け出て、その同意を得て退社することができる。

ウ 社員の払戻請求権(9条)
社員資格を喪失した者は、その出資額に応じて払戻しを請求することができる。

エ 役員(17条)
被告医療法人には、5名以上10名以内の理事、そのうち1名の理事長、そのうち1名の常務理事を置き、1名の監事を置く。

オ 理事の権限(19条)
(ア)理事長の権限(1項及び2項)
理事長のみが被告医療法人を代表し、その業務を総理する。
(イ)常務理事の権限(3項)
常務理事は、理事長を補佐して常務を処理し、理事長に事故があるときは、その職務を行う。
(ウ)理事の権限(4項)
理事は、被告医療法人の常務を処理する。

キ 社員総会の議決(25条)
次の事項は、社員総会の議決を経なければならない。
(ウ)毎事業年度の事業計画の決定及び変更(3号)
(エ)収支予算及び決算の決定(4号)
(オ)余剰金又は損失金の処理(5号)
(カ)借入金額の最高限度額の決定(6号)
(キ)社員の入社及び除名(7号)
(コ)その他重要な事項(10号)
ク 社員総会の決議(26条)
社員総会の議事は、別段の定めあるもののほか、出席した社員の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。ただし、定款の変更、社員の除名及び解散の議決は、社員の3分の2以上が出席し、その3分の2以上の同意を要する。
ケ 社員の議決権(28条)
社員は、社員総会において1個の議決権及び選挙権を有する。

 

原告の退任手続き

原告は、平成29年3月31日、被告医療法人の常務理事を退任。

被告は、同年5月18日、被告医療法人の社員に対し、社員総会の招集通知を発しました。

同月31日に開催。

社員総会では、常務理事を退任した原告に対する退職慰労金支給について承認する旨の議案を否決する決議がありました。被告は、本件総会決議の際、本件議案に反対。

 

関係法令の定めと退職慰労金のルール

退職慰労金の請求などでは、根拠となる団体のルールに加えて、適用法令もチェックしておくことになります。

判決でも、この点に触れています。

平成27年法律第74号による改正前の医療法では、社団たる医療法人の業務は、定款で理事その他の役員に委任したものを除き、すべて社員総会の決議によって行うものとされています。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律78条では、一般社団法人は、代表理事その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負うものとされています。

また、同89条で、理事の報酬等(報酬、賞与その他の職務執行の対価として一般社団法人等から受ける財産上の利益をいう。)は、定款にその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定めるとされています。

 

 

社員総会等の開催状況等

被告医療法人においては、毎月1回、被告、原告及び顧問税理士2名との間で、被告医療法人の経営方針等を決するため定例会議が開催されており、定例会議が被告医療法人の実質的な決定機関であした。

具体的には、被告は、定例会議で決定された事項又は決定する事項について、随時あるいは事後的に、他の理事や社員の意思を確認するなどした後に、被告の指示に基づき、被告医療法人に預託されている理事や社員の印章を利用して理事会議事録又は社員総会議事録を作成し、もって、理事会決議又は社員総会決議があったものとして取り扱っていました。

平成26年5月30日、同日付けの被告医療法人の社員総会において、平成26年度の役員報酬は総額1億5000万円を限度とし、個々の役員報酬金額については理事長に一任する旨の決議がされていました。

平成28年5月31日、同日付けの被告医療法人の社員総会において、平成28年度の役員報酬は総額1億5000万円を限度とし、個々の役員報酬金額については理事長に一任する旨の決議がされていました。


税理士による退職金シミュレーション

被告医療法人の顧問税理士事務所は、平成14年3月20日、原告を被保険者とする合計12社の生命保険契約について、原告が60歳時及び65歳時の解約返戻金の金額が記載された「生命保険を活用した役員退職金シミュレーション」と題する書面を作成し、これを原告に交付。

同書面には、原告が60歳時に上記生命保険契約を解約した場合の解約返戻金の総額は1億5077万7413円、65歳時に同契約を解約した場合の解約返戻金の総額は1億6813万2868円と算定される旨記載されていました。

本件税理士事務所は、平成25年6月24日、被告医療法人、被告及び原告を宛名とする「生命保険契約と役員退職金について」と題する書面を作成。

同書面には、源泉徴収税等を控除した退職慰労金が2億2181万3996円と試算される旨記載。

また、本件税理士事務所は、平成27年2月4日、本件解約返戻金の予測金額が記載された「解約返戻金推移表」(甲8)を作成。同書面には、原告が69歳時の解約返戻金は1億6045万0880円と算定される旨記載。

 

退職金に関する合意書

被告は、遅くとも平成28年頃までに、原告に対し、被告の息子に被告医療法人の経営を引き継がせる意向があることを伝え、原告は、常務理事の退任を検討するようになりました。

原告は、平成28年2月頃、本件税理士事務所から、同事務所が作成した本件合意書の案文を受領。そして、原告は、被告医療法人の事務職員に指示し、同人をして、病院内に預託されていた理事の印章を利用して本件合意書の案文に同人らの印章を押印。


原告は、被告医療法人の事務職員に上記社員(理事及び監事)らの印影がある本件合意書の案文に自らの印章を押印させた上で、平成28年3月28日頃、同案文を被告に自ら提示。

被告は、同案文に記載された文言を確認した上で、自らの印章を押印して本件合意書を完成。

本件合意書は、被告が押印した後、原告が自ら保管。

 

なお、本件合意書には、「役員が退任した場合、当該役員を被保険者とする生命保険契約については全て解約し、その解約返戻金を役員退職慰労金に充当するものとする。」と記載されていました。

また、被告は、本件合意書に押印した当時、原告が被告医療法人の常務理事を退任した際に本件解約返戻金相当額を退職慰労金として支給されることを希望していたことを認識していました。

 

本件税理士事務所は、平成29年2月20日頃、原告に対し、被告医療法人の各役員を被保険者とする生命保険契約の解約返戻金の金額を記載した書面を交付。同書面には、本件解約返戻金が合計1億6045万0880円である旨記載。

原告は、平成29年2月27日、同月31日付けで被告医療法人の常務理事を退任する旨の退任届を被告に提出し、同日退任。

被告医療法人は、原告の退任に伴って、本件解約返戻金に係る生命保険契約を中途解約。本件解約返戻金は、合計1億6045万0880円。

 

出資持分に関する紛争

原告は、平成29年4月以降、被告医療法人を認定医療法人に移行させるかどうかに関し、出資持分の放棄に反対して被告医療法人に出資金の払戻しを求めるとともに、常務理事退任に伴う退職慰労金の支払を求めるようになりました。

これに対し、被告は、認定医療法人の認定を受けるためには、全社員がその出資持分を放棄する必要があること、仮に被告医療法人の出資持分の払戻しに応じれば、被告医療法人の経営が不可能になり、原告に対する退職慰労金も支払うことができない旨説明するなどしました。

 

総会で退職慰労金決議が否決

被告は、平成29年5月18日、被告医療法人の理事長として、同月31日開催の本件総会に関する招集通知を社員に送付。

同通知には、「会議の目的である事項」として、「第2号議案 当法人の『持分なし医療法人』への移行の件」、「第3号議案 役員(理事)退任による慰労金支払いの件」(本件議案)の各議案が記載。

 

平成29年5月31日、本件総会が開催され、本件総会には、社員として、被告、原告、他の理事あわせて8名が出席し、また、他の理事は、委任状を提出。

被告医療法人を認定医療法人に移行する第2号議案のうち、各出資者が出資持分を一斉に放棄することについては、原告ら4名が反対の意思を表明し、その余の8名は出資持分の放棄に同意する旨表明。

その後、被告は、原告に退職慰労金を支払う旨の本件議案の承認を求めるため、本件議案の採決をとったところ、3名が賛成のに対し、その余の8名が本件議案に反対したため、本件議案は否決。

 

そして、退職金、出資金を求めて裁判へ

原告は、平成29年7月10日、被告両名を相手方として、退職慰労金又はその相当額である1億6045万0880円の支払を求める旨の本件訴えを提起。

さらに、原告らは、平成31年2月8日、被告医療法人に対し、持分払戻請求権に基づき、合計7億3485万9946円及び遅延損害金の支払を求める出資金返還請求訴訟を東京地方裁判所に提起。

 

裁判所は退職金合意は認定

合意書について、裁判所は、被告は自らの意思で本件合意書に自らの印章を押印したことが認められるとしています。

被告は、原告の要望に応じて、本件合意書に自らの意思で押印したものであるから、特段の事情がない限り、原告との間で、原告が理事を退任した場合、本件解約返戻金相当額を退職慰労金として支払う旨の合意をしたと認定。

 

これに対し、被告は原告に対して退職慰労金を支給するとの約束をしていない旨主張。

しかし、原告の退職慰労金について、平成27年には、原告が69歳時の本件解約返戻金が1億6045万0880円であると算定されていたこと、被告が本件解約返戻金相当額を退職慰労金に充当することについて異議を述べていたとうかがわせる事情も見当たらないこと等を併せ考慮すれば、被告は、少なくとも、本件解約返戻金相当額を退職慰労金の一部として支給する意思があったものと推認するのが相当としました。

 

本件合意による被告医療法人に対する退職慰労金債権

平成27年法律第74号による改正前の医療法においては、社団たる医療法人の業務は、定款で理事その他の役員に委任したものを除き、すべて社員総会の決議によって行う旨規定されているところ、理事の報酬等の決定は、医療法人の経営その他の事務処理であり、業務執行に関する決定と解されることから、定款で理事その他の役員に委任されている場合は格別、そうでなければ社員総会の決議によって行われる必要があると指摘。

また、被告医療法人の定款には、「重要な事項」は、社員総会の決議を経なければならない旨の規定があるから、本件合意に係る退職慰労金支給が重要な事項に当たるのであれば、その決定には社員総会の決議によって行われる必要があるとしました。


そこで検討するに、被告医療法人の定款には、監事に対して被告医療法人の業務を監査すること等を委任する規定がある一方、理事その他の役員に対しては、理事の報酬等の決定を含む被告医療法人の業務を個別具体的に委任する規定はないと指摘。そうすると、理事の報酬等の決定には社員総会の決議が必要であると解するのが相当であるとしました。

また、本件合意に係る本件解約返戻金の金額は、1億6045万0880円という極めて高額なものであることに加え、その支給は、平成28年3月31日当時の被告医療法人における総資産14億1735万9710円の約11%を占める重要な財産処分に当たることを併せ考慮すれば、被告医療法人にとって「重要な事項」に該当することが明らかであるとしました。

実際、被告医療法人では、総額1億5000万円の役員報酬を社員総会の決議を経て決定する運用がなされていました。

以上によれば、被告医療法人では、理事の報酬等の決定には社員総会の決議が必要であることが明らかと指摘。

そうすると、原告の主張は、理事の退職慰労金支給の決定を理事長の権限又は理事会決議により行うことができることを前提とするものである以上、その前提を欠くことになり、いずれも採用することができないとして否定しました。

 

社員の同意による退職慰労金支給も否定


原告は、理事の退職慰労金支給決定に社員総会決議が必要であると解釈されるとしても、本件合意書には、被告の承認に基づき、少なくとも社員の過半数の記名押印があり、又は社員全員の記名押印があるから、本件合意には、退職慰労金を支給する旨の社員総会決議又はそれに代わる社員全員の同意がある旨主張。

しかしながら、被告医療法人においては、被告が、他の理事や社員の意思を確認した後、被告の指示に基づき、預託された理事や社員の印章を用いて社員総会議事録を作成していたところ、本件合意書の作成の状況は、他の社員の意思を確認することなく作成されたものであることや、本件合意書が高額な退職慰労金の支給を定めるものであり、被告医療法人にとって極めて重要な事項を内容としていることを考慮すれば、そのような本件合意書をもって、社員総会決議があったと評価することはできないとしました。


以上によれば、理事の報酬等の決定には、社員総会決議が必要であるが、本件合意には、社員総会決議がなく、社員全員の同意があったともいえないから、原告が本件合意により被告医療法人に対して退職金慰労金債権を有するとはいえないと結論づけました。

 

被告の義務違反も否定

原告は、被告医療法人において支配的な社員であった被告は、原告に対して退職慰労金を支払う旨約束したのであるから、本件社員総会において本件議案に賛成し、他の社員に対しても賛成するよう説得する義務があったにもかかわらず、これに違反した旨主張。

本件合意がされてから本件議案が否決されるに至った経緯をみると、被告は、本件合意に基づき、本件解約返戻金相当額を退職慰労金として原告に支給することを検討する一方、被告医療法人では、その運営基盤を強化するため、認定医療法人に移行する必要があり、そのために全社員がその出資持分を放棄する必要があるから、全社員に対して出資持分の放棄に応じるよう協力を求めていたところ、原告は、出資持分の放棄に反対するとともに、退職慰労金1億6045万0880円の支払を求めていた点に言及。

これに対し、原告及びその家族を除く他の社員8名は、本件総会において、被告医療法人を認定医療法人に移行させることに賛同し、その出資持分を放棄することに同意した上で、出資持分の放棄に応じない原告に対し、原告が出資金の払戻しを希望するままであれば、被告医療法人の財政上、退職慰労金の支払は難しいという議論がされていました。

 

原告及びその家族による出資持分の払戻請求は、仮に退社の要件が充たされているのであれば、その請求額は7億3485万9946円という莫大なものであり、しかも、原告及びその家族の出資持分は全体の約49.8%であるというのであるから、被告医療法人が出資金の払戻請求に応じざるを得なくなると、被告医療法人の経営が困難になることが十分に予想されるところであると指摘。

そして、被告は、理事長として、被告医療法人の運営基盤の強化を図るため、全社員に対し、出資持分の放棄に応じ、認定医療法人に移行させる手続に協力するよう求めている状況において、原告が出資持分の放棄を拒絶するとともに退職慰労金の支払も希望したことを踏まえると、被告が本件総会よりも前に原告に退職慰労金を支払う旨の本件合意をしていたからといって、被告に、本件総会の時点において、本件議案に賛成する義務及び他の社員に対して賛成するよう説得する義務があったということはできないとしました。

原告の主張を否定。

 

欺罔行為も否定

原告は、被告において、理事長である自己の決定により被告医療法人の支出をなし得る旨原告が信じていることを奇貨とし、あたかも退職慰労金を支給するかのように本件合意書を作成する欺罔行為をした旨主張。

しかしながら、被告は、本件合意書を作成する時点で原告に退職慰労金を支給する意思がなかったとはいえず、その後、原告が被告医療法人に出資金の払戻しを求めることが明らかになった状況において、被告医療法人の財政上、退職慰労金の支給が困難であると判断し、本件総会決議により退職慰労金が支給されないことが確定したのであるから、被告が上記欺罔行為をしたということはできないとしました。

 

退職慰労金請求では、まずルール確認を

高額退職慰労金が支給されるから退任を承諾、したのに、支給されない、合意書もある、となると、訴えを起こしたくもなるでしょう。

しかし、このような団体の場合、合意をした相手に権限があったといえるのか、自分の権利がしっかり生み出されたものなのか団体のルールを確認しておく必要はあるでしょう。

医療法人以外の会社役員や理事でも同じような話です。

 

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