ＦＡＱよくある質問
ＦＡＱ（よくある質問）
Ｑ．法人の私的整理とは？
法人が債務の支払が困難となり、事業再生のために行う手続で、私的整理と呼ばれる方法があります。
実際には、複数の選択肢が用意されています。そこで、まず、どのような手続きがあるのか、私的整理の概略を解説します。
この記事は、
- 法人の経営者、財務担当者
- 法人の私的整理を検討している中小企業
に役立つ内容です。
私的整理とは
経営破綻の危機に直面した企業を再建したり、清算したりする手続きは、大きく分けて法的整理と私的整理があります。
法的整理は、自己破産など裁判所を使った手続きです。法的整理には、民事再生・会社更生の再建型手続きや破産・特別清算の清算型手続きがあります。
私的整理は、法人が負債の整理をする際、原則として裁判所が関与しない手続きにより、債権者全員と債務者とが合意して再建または清算を行う手続きです。
裁判所が入らないといっても、第三者機関が間に入ることがほとんどです。
私的整理のメリット
私的整理の過程では、銀行への支払いは利息のみとし、元金の返済を一時停止できます。
これに対し、取引先やリース会社などに対しては、契約通りの支払いを継続できます。
したがって、銀行との取引が停止される一方で、取引先との商取引は継続し、事業を続けることが可能です。これが私的整理の大きな利点です。
しかし、私的整理を始める段階で運転資金が不足していれば、取引先への支払いが難しくなることは明らかです。そのため、経営破綻の危機が迫っている場合は、早期に私的整理を検討することが重要です。そこでは、運転資金のシミュレーションが非常に大事になります。
また、私的整理には複数の手続きがありますが、法的整理の最終形態である自己破産よりも、費用が高額にかかるものが多いです。そのため、早い段階で費用捻出も含めた資金繰りのシミュレーションが大事になります。
さらに、民事再生や破産のように裁判所を通した手続きではないため、金融機関側が応じないというリスクがあります。法律で決められた一律の手続ではないため、金融機関の対応が読みにくいという点もリスクです。
私的整理のタイミング
私的整理を開始する適切な時期は、資金繰りが厳しくなりそうな時期です。
借入金の返済、仕入代金の支払い等をすべておこなうのが困難であれば、私的整理を検討するタイミングといえるでしょう。
銀行からの借入金の元金部分の返済を一時停止して、取引先への弁済だけなら資金繰りが可能という状況であれば、私的整理を検討してみても良いタイミングといえるでしょう。
私的整理の種類
私的整理にはいくつかの種類があります。
よく検討されるのは、中小企業活性化協議会による手続き、事業再生ADR、特定調停などです。
中小企業の再建や廃業を促進するため、2022年3月に「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」が作成され、これらの手続きが活用しやすくなったと言われます。
これらの手続きは中立・公正な第三者を介して一定のルールに基づき、主に金融機関債権者を対象とします。
なお、このような機関を通さずに、直接、債権者との合意で解決する方法もあります。純粋な私的整理です。個人の借金における任意整理と同じようなイメージです。
使い方にもよりますが、債権者である金融機関側の理解も必要ですので、成功率としては第三者機関を介した方が高いと言われます。
中小企業活性化協議会の私的整理
私的整理の複数の選択肢のなかで、使いやすいと言われるのが中小企業活性化協議会の紹介です。
中小企業活性化協議会による手続きは、各選択肢のなかでも、使いやすい手法と言われます。
それは、金融債務の返済を停止できることや、民事再生と比べてコスト面でも低く抑えられること、支払タイミングから資金繰りがやりやすい点が理由です。
この手続きでは、返済猶予のお願い通知により、金融債務の返済を事実上停止できます。
また、私的整理ですので、民事再生とは異なり、対外的には公表せずに進められます。
中小企業活性化協議会による手続きの概要
中小企業活性化協議会は、中小企業の再生計画を助けるために設立された組織です。
経済産業大臣からの認定を受けた商工会議所に設けられています。この協議会は全国47都道府県にそれぞれあります。
神奈川県の場合には、横浜にある神奈川県産業振興センター内にあります。
以前は中小企業再生支援協議会として活動していましたが、「中小企業活性化パッケージ」の導入により2022年4月1日から再編され、経営改善計画の策定支援等も含むようになり、名前も変わっています。
協議会は、地元の金融機関、信用保証協会、政府系金融機関と良好な関係を築き、金融調整の役割を果たしています。このため、法人の債務整理の選択肢のなかで、金融機関との調整のため、協議会を利用することは有効な手段と言われるのです。
協議会による手続きの対象企業
協議会手続きの特徴は、中小企業を対象としている点です。
また、財務的に困難な中小企業では、協議会にかかる費用が発生せず、一部費用について国の補助を受けることが可能なため、費用負担が他の手続きよりも軽いこともあります。費用的にはＤＤ費用なども含めて３００万円から９００万円と言われますが、３分の２程度の負担をしてくれるため、この額の３分の１での利用ができることになります。通常は、破産費用よりは高額であるものの、民事再生の利用より低額となるでしょう。
債務超過がある企業に対しては、「5年以内を目安に」債務超過を解消するよう再生計画が定められています。
メリットとして、協議会の手続きで使える計画には、リスケジュールから実質的な債権放棄に至るまで、様々な計画があります。
協議会の通常型の流れ
協議会手続きの流れですが、通常型と呼ばれるものと、検証型と呼ばれるものがあります。
まず、通常型の流れを説明します。
最初に協議会に相談します。
協議会の統括責任者またはその補佐が、債務者企業への再生計画策定の支援が適当だと判断。
主要な債権者に再生計画策定の意向を確認。
再生計画策定支援（第二次対応）の開始を決定。
統括責任者と債務者企業が連名で、金融機関などの債権者に対して返済猶予等の要請。
統括責任者は弁護士、公認会計士、税理士、中小企業診断士などの専門家からなる個別支援チームを組織。
公認会計士または税理士が財務DDを実施。中小企業診断士等が事業DDを実施。
これらの結果に基づき、事業計画案と再生計画案を作成。
作成された再生計画案について、債権者会議またはアドバイザー会議で報告。議論され、合意へ。
金融支援が実質的な債権放棄を伴う場合には、支援チームの弁護士が再生計画の適切さと実行可能性を調査。
調査報告書を作成して債権者に提出。すべての債権者から文書などでの同意が確認できたときに、再生が成立。
協議会の検証型の流れ
協議会を利用した債務整理には、通常型のほかに、検証型と呼ばれるタイプもあります。
これは、計画案を作成してからの窓口相談という流れです。自分たちで計画案を作ってから協議会に相談するという流れです。
弁護士、公認会計士、コンサルタントなどが債務者企業のアドバイザーになり、財務・事業DDを実施し、債務者企業が再生計画案を作成。
そして、協議会への窓口相談を申し込み、その計画案の検証結果に基づいて金融機関調整を行う流れです。
検証型スキームと呼ばれたりします。
この場合、協議会に持ち込む前に、ＤＤを実施しているので、個別支援チームの専門家によるDDは行われません。
債務者企業が実施したDDと再生計画案の内容について、外部専門家が検証し、調査報告書を作成。そして、各金融機関からの同意を得るという手順になります。
何らかの理由でＤＤを実施している場合などには、その資料を使えるというメリットがあります。
事業再生ADRの概要
次に、事業再生ＡＤＲという私的整理の方法を紹介します。
事業再生ADRは、認証紛争解決手続として裁判外で行われます。消費者金融のアイフルが利用したと言われる手続です。
これは、ADR法と産業競争力強化法に基づくもので、現在は事業再生実務家協会（JATP）のみが認証・認定を受けています。
具体的には、事業再生の専門家が、債権者と債務者間の債権債務の調整の仲介を行います。債務者企業が再生計画案を提出し、それを専門家が検証します。
この手続きでも、全ての対象債権者が同意した場合に、再生計画が成立します。専門家は再生計画案を検証する立場であり、作成に対して関与しないと言われます。協議会手続きよりも、第三者的な立場での関与にとどまります。
そのため、債務者企業側は、事前にアドバイザーをつけ、事前準備をしておく必要があると言われます。
事業再生ADRの手続きの特性としても、商取引債権保護の制度があります。
商取引債権が「少額」であり、早期に弁済しなければならない債務については、特例が設けられています。これにより、商取引債権の保護が可能になります。取引先とは通常通り取引を続け、金融債務のみを止めることがやりやすいです。
事業再生ＡＤＲの件数
２０２３年１０月時点で、累計９５件、２９０社の申請があり、６８件の成立（成立率７５％）とのことです。
年間では平均６件程度です。大手企業が使うことが多い（負債総額１００億円以上が半数近い、上場会社が３分の１程度）ため、そこまで使われている制度ではないと感じます。２０２２年度は２件とのこと。
平均所要期間は６ヶ月程度とされ、手続きは迅速に進むイメージです。裁判所を使う民事再生より早いと言われます。
事業再生ＡＤＲの手続費用
JATPという手続き機関に対して、報酬を含む手続き費用を支払う必要があります。
また、債務者企業が、事前準備のために選任する代理人やアドバイザーの費用も別に負担するため、手続き費用がかなり高額になる可能性もあります。
JATPでは、手続き実施者となる専門家数が不十分であり、拡大が課題だと言われています。
REVICの再生支援
私的整理の中で、REVICと呼ばれる地域経済活性化支援機構を使った手続もあります。
これは、地域経済活性化支援機構法に基づき、主に中小及び中堅企業を対象に、中立的で公正な第三者組織として、企業の事業再生計画の策定支援や、金融機関等の利害関係者の利益調整に主導的かつ積極的に関与する組織です。
この手続きのなかで、REVICの資金支援があります。これは、再生計画に基づく事業再構築資金の調達を支えるものです。
REVICは、事業再生に必要な多くの手段を持ち、一定の強制力も持っています。
また、機構法には、市中金融機関だけでなく、政府系金融機関や信用保証協会もその活動に協力することを明確に規定しており、銀行とは異なる金融機関が多数債権者であるケースでも、調整できる可能性を秘めています。
しかし、これらの権限を行使する際には、REVICの決定・判断が最終的な決定権を持ちます。
そのため、手続きに入ると、その後の方向性はREVICが主導し、企業が弁護士や公認会計士等のアドバイザーをつけても基本的には関与できません。
債務者企業の現状調査にも時間とコストがかかるため、時間的・経済的な負担が大きく、資金繰りに問題があり、事業価値がある程度減少している企業への対応は困難と言われます。
経済的な負担が大きいほか、見通しが立てにくい点がデメリットになってくるでしょう。
ＲＥＶＩＣ利用の流れ
REVICの再生支援手続きは、債務者企業やメインバンク等からの事前相談から始まります。
その後、DDがされます。この内容をみて、事業者の状況を詳しく理解し、事業再生計画の策定支援を行い、再生支援決定を出します。
その後、主導的かつ積極的に、関係金融機関や経営者、株主、保証人等の利害関係者と個別に協議・調整を行い、買取決定・出資決定を行います。
事業再生計画の実行フェーズでは、事業再生後、債権や株式等の処分を経て、再生支援業務の完了に至ります。
この手続きの特徴として、債権買取機能があります。
REVICは、関係金融機関等に対して「債権の買取り申込み」を求め、関係金融機関等から債権の買取りを行うことができるとされています（機構法26条）。
買取価格は、「適正な時価を上回ってはならない」とされています。一般的には、事業再生計画に基づき金融支援がなされた後の債権残高から買取手数料（5%）相当額を引いた額が基準とされます。
特定調停の手続
特定調停は、債務者が裁判所へ申立をし、金融債務の支払い条件などを変更するための裁判所での手続きです。これは特定調停法に基づいて行われます。
個人の債務整理代わりに使われたり、自然災害ガイドラインでの解決の際にも使われる制度です。
裁判所の手続きという性質上、全国で利用可能です。調停は調停委員会の主導で進められるのが原則です。調停委員が間に入って協議をするイメージです。
法律で、調停の内容は公正かつ妥当で経済的合理性があることが必要とされています。
民事再生等の法的手続きとは異なり、債権者や債務者の要件、資産の評価方法、再生計画の要件などは法律や規則で規定されていません。これにより手続きは柔軟性を持ち、さまざまな個別の整理に活用可能です。
ただし、法人の債務整理で使われる例はそこまで多くなく、銀行などは慣れていないこともあります。
調停委員会は、協議のうえ、調停条項を提案し、その条項を通じて問題解決を図ることができます。
特定調停では、17条決定を活用することも多いです。
調停は、本来、調停期日に当事者が出席して協議しますが、事前に話を詰めていた場合、調停期日に来なくても、裁判所が決定を出し、調停と同じ効力を発揮できる制度があります。
裁判所が解決案を決定という形で示し、その決定に対して2週間以内に異議がなければ、解決案は裁判上の和解と同じ効力を持つというものです。これを17条決定と呼びます。少数の債権者から積極的な同意が得られないが、積極的に反対もしないような場合に有効な手段となります。
この１７条決定は、他の債務整理でほとんどの債権者が合意できそうなのに、一部の少数債権者が同意しないという場合の最後の手続きとして使われることもあります。
地方裁判所での特定調停
本来、特定調停は簡易裁判所で行われます。
しかし、大規模で複雑な事案については、地方裁判所で審理されることもあります。
これにより、倒産事件に詳しい弁護士や公認会計士が調停委員や調査依頼先として選任される体制が整備されています。調査報告書が提出され、その内容を踏まえて再生計画について協議、同意を目指すこともあります。
中小企業の事業再生等に関するガイドライン手続
法人の私的整理として、ガイドラインによる手続きもあります。
これは、一般社団法人全国銀行協会を事務局がとりまとめた中小企業の事業再生等に関するガイドラインをもとにした手続きです。
原則として金融機関を対象としていますが、必要なときは商取引債権者も含められます。
ガイドラインでは、事業再生と事業廃業の2種類の手続があります。
それぞれについて、弁護士や会計士などの中立的な専門家が関与し、実情に応じた柔軟な対応が可能とされ、政府の補助金や債権者側での無税償却も利用できるなどの特徴があります。
ガイドライン利用の流れとしては、債務者側で計画案を作成し、第三者支援専門家がそれを検証します。
第三者支援専門家は、中小企業者からの申出を受け、主要債権者の意向を考慮しながら、不適切ではないと判断した場合、事業再生計画策定の支援手続きを開始します。支援開始の際に、必要があるときは対象債権者全員に対して支払いの一時停止要請を行うことができます。
その後、事業再生計画案を作成、第三者支援専門家による検証、調査報告書の作成となります。
その結果を基に作成された調査報告書に基づき、全ての債権者が合意した場合に計画が成立という流れです。しかも、第三者支援専門家の選任は、債務者企業が行うものとされています。
計画案作成→第三者支援専門家という流れは他の手続きでもありますが、選任について、自分たちで選定するという点が特徴的です。
とはいえ、第三者支援専門家は、公表されたリストから選ぶことになっています。
どの私的整理手続を選ぶか
このように、法人の私的整理には、たくさんの種類があります。
資金繰りが厳しくなってきた中小企業としては、私的整理を行いたいと考えた場合、どうすれば良いのでしょうか。
まず、前提として、私的整理における運用では、どの手続を選ぶか、債務者企業が一方的に決定するものではないという点があります。
私的整理では、最終的に債権者と合意が必要になります。そこで、どの手続を選ぶかという点から、主要な銀行などと協議を行うのが通常です。
主要な銀行でさえ同意を示さない場合、その計画の成立は見込めないでしょう。
ただし、私的整理の場面では、金融機関側の発言権が非常に強いため、調整役がいないと、銀行の言われるがままになってしまうリスクが高まります。
メインバンクなどと協議し、私的整理の方針を決定する際には、弁護士が債務者代理人としての調整することも多いです。
法人の債務整理相談の必要資料
法人の私的整理を弁護士に相談する場合、破産のような清算手続の相談よりも検討事項が多く、時間がかかります。
少なくとも判断材料がないと、有益なアドバイスができないため、相当の資料を開示していただく必要があります。
主要なポイントとしては、お客様の資金繰りや主要銀行との協議の状況となります。
そのうえで、お客様が重視する事項についても確認します。
これらの検討資料として、
- 資金繰り表（月次、可能であれば日次も）
- 決算書（内訳書付・過去3期分）
- 直近の試算表
- 法人の履歴事項証明書（登記情報）
- 債権者一覧（金融機関の融資残高・担保設定状況等をまとめたもの）
- 財務DD、事業DD報告書（既に作成されている場合のみ）
などがあります。
また、事業再生に影響する情報として、従業員数、組合があるか、関連会社とその資本関係、株主構成、役員構成、在庫、売掛金、固定資産の実際の状況、最近の損益の推移、最近の債権者への返済状況、合意・リスケ状況などの情報をお聞きすることになります。
決算書や債権者一覧等は、法人の破産手続き相談でも用意してもらうものですが、再生を検討する以上、それ以上の資料が必要です。
DD（デューデリジェンス）とは？
法人の私的整理でよく出てくるDD、デューデリジェンスとは何でしょうか。通常の事業活動で聞く用語ではないかもしれませんが、買収等の際に使われる言葉です。これは、その企業の内容を調査した結果です。これを参考にして、投資や買収を相手が検討するものです。
デューデリジェンス（Due Diligence）は、主にビジネスや法律の文脈で使われる用語で、企業が投資、買収、合併などの重要なビジネス決定をする前に、対象となる企業やプロジェクトの詳細な調査や分析を行うことを示します。
この調査は、財務状況、法的問題、業績、契約、市場状況など、対象となる企業やプロジェクトのあらゆる側面を対象に行われます。デューデリジェンスの目的は、投資や取引のリスクを評価し、不明確な点や問題点を明らかにすることです。
調査対象を財務分野に絞ったものを財務DDと呼びますし、事業分野のものを事業DDと呼んだりするものです。
銀行などの金融機関では、決算書だけではわからない内容を、このようなDDから確認し、事業再生への対応を決めるのです。
財務DD
財務デューデリジェンスは、企業の財務状況を詳細に調査・分析するプロセスです。
会計の専門家である公認会計士などに頼むことが多いです。
財務DDをするためには、専門家に対して、情報を開示することが行われます。財務データ、契約書、業績報告書などの重要な文書をデータルーム等に集めます。
会計士などが、これらの財務諸表（損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書など）、税務報告書、予算、予測などを詳細に分析します。
分析の結果をもとに、収益力、財務状況、業績の傾向、キャッシュフローの状況、資産と負債の状況、税務リスクなどを評価し詳細な報告書を作成します。
中小企業の財務デューデリジェンスのボリュームと費用は、企業の規模、業種、取引の複雑さ、そして調査を行う専門家の料金体系などにより大きく異なります。
ただ、中小企業の場合でも、財務デューデリジェンスは通常、数週間から数ヶ月かかることが一般的です。デューデリジェンスの費用は、対象企業や調査内容、依頼する専門家の経験やレベルにより大きく変動します。一律の費用相場は存在しません。ただ、中小企業の場合、数十万円から高くても数百万円という金額帯です。
弁護士に法務デューデリジェンスを依頼する場合、1時間当たり2万円から5万円のようなタイムチャージで対応されることが多く、やはり数十万円という金額にはなります。
事業DD
事業DDなど、他の分野のDDも、作成の流れ等は、財務DDと似ています。
事業デューデリジェンスの場合には、企業の事業モデル、市場環境、競争状況、顧客関係、製品やサービスの品質など、企業の事業面に関する詳細な調査と分析を行うことになります。
中小企業がM&Aのためにデューデリジェンスを行う場合、法務デューデリジェンスと財務、税務デューデリジェンスを行うことが多く、複数のDDをするため、100万円から200万円以上の費用が必要になることが多いです。
資金繰りが苦しく、事業再生、私的整理を考えている企業の場合には、どのようにして、これらの費用を抑えるかが課題になってくるでしょう。
各種手続きの中で、DDがどのようにおこなわれるか、費用負担がどこで発生するかをチェックしていく必要があるのです。
法人の私的整理、事業再生に関する法律相談は以下のボタンよりお申し込みできます。
